Las amistades personales son una alegría en la vida. Deben atesorarse, tanto si surgen entre vecinos, compañeros de trabajo, compañeros de clase, compañeros de equipo o cualquier otro grupo de relaciones. Excepto, quizás, cuando surgen entre miembros de consejos de administración y altos ejecutivos de las empresas. En esos casos la amistad puede convertirse en un verdadero problema, ya que los altos cargos deben ser "independientes".

Esa es la decisión final de un reciente acuerdo de la Comisión de Bolsa y Valores (SEC) de Estados Unidos, que tiene amplias implicaciones para la gobernanza empresarial. 

El acuerdo se pronunció para resolver un caso de acusación sobre un antiguo CEO, presidente y director de una empresa manufacturera que cotizaba en la Bolsa de Nueva York, quien violó "las normas de divulgación de poderes al presentarse a la elección como director independiente" mientras ocultó al consejo información que sugería que probablemente no era realmente independiente. El acuerdo exigió que el director pague una multa civil de 175.000 dólares y acepte una inhabilitación de cinco años como directivo.

En el caso de análisis en cuestión, el director tenía una estrecha amistad personal con un alto ejecutivo de la empresa. No era una relación corriente; el director viajaba con frecuencia con el ejecutivo y sus respectivas parejas, incluso realizaron seis vacaciones internacionales. El director pasó una cuenta de más de 100.000 dólares en gastos incurridos por el ejecutivo y su cónyuge para que lo acompañen en esos viajes.

La independencia de los directores

La independencia del director fue durante mucho tiempo un "gran asunto" en el mundo de la gobernanza corporativa, remontándose a la era Sarbanes-Oxley. La idea es que la dinámica de dirección funciona mejor cuando la mayoría de los miembros del consejo de una empresa son independientes de la dirección ejecutiva; es decir, el consejo no está controlado por directores que de alguna manera están en deuda con miembros de la dirección.

No existe una definición única y omnicomprensiva de lo que constituye un "director independiente". Dependiendo del estatuto jurídico de la empresa, la orientación puede encontrarse en una amplia gama de normas de cotización, reglamentos, estatutos o incluso requisitos de información fiscal (para las organizaciones sin ánimo de lucro). Suele basarse en algún tipo de acuerdo material de empleo financiero/compensación/ejecutivo o conexión familiar que implique a un miembro del consejo y a la empresa.

El acuerdo de la SEC de Estados Unidos abre una perspectiva nueva, pero quizá comprensible, sobre la independencia de los CEO: que puede verse comprometida por relaciones sociales materiales, además de las financieras y laborales. El desafío surgirá a la hora de determinar qué es material y qué es esencialmente casual. Compartir entradas para los partidos de un equipo puede no ser algo crítico, pero una relación personal íntima sí lo es. ¿Qué hay en el medio? Va a pasar algún tiempo hasta que se establezca una definición viable desde el punto de vista de la gobernanza.

Algunos intentarán disminuir el impacto del acuerdo dada la naturaleza posiblemente atroz de las acciones del director. De hecho, la capacidad de la SEC para extraer el acuerdo puede explicarse por el singular patrón de hechos. No revelar la relación al consejo; animar al ejecutivo a no evidenciarla, y luego compartir información sobre el proceso de sucesión del CEO, todo eso podría considerarse incumplimiento del deber en el contexto adecuado. 

Sin embargo, ninguna de esas consideraciones debería restar importancia a un principio más básico: la presencia o la insinuación de relaciones sociales importantes entre el director y el ejecutivo pueden proyectar una "mala visión", y crear el potencial de prácticas de gobernanza inadecuadas.

A medida que se desarrolla el debate en la gobernanza de las empresas, el mejor curso de acción para el consejo puede ser exigir la revelación de las relaciones sociales, utilizando la definición más práctica que pueda. Para un miembro de la junta, es preferible fallar por el lado de la divulgación, en lugar de analizar la definición. Si se trata de una relación discreta o confidencial, trabajá con el asesor jurídico de la empresa sobre la mejor manera de hacer la revelación. Será problemática para el comité de gobernanza, pase lo que pase.

Tal vez el tema de gobernanza más amplio sea que la parcialidad de los directores (a efectos del análisis de la independencia o de los conflictos de intereses) también puede surgir "en los márgenes"; es decir, en la periferia de las relaciones tradicionalmente reconocidas como creadoras de problemas de independencia o conflicto.

Es posible que los tiempos en los que los directores eran "amigos de cerveza" del CEO o del CFO queden en el pasado. Y el director de operaciones y el CEO ya no recibirán tantas invitaciones a cenar de los miembros del consejo. Pero una cosa es segura: el tema de la independencia social va a ser una cuestión muy difícil, pero muy importante, a la que tendrán que enfrentarse los consejos de administración.

Nota publicada en Forbes US.